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隋炀帝第一次进攻高丽遭遇惨败，仅有二千七百人返回。然而，这并未改变他的决心，他于隔年发动第二次进攻。隋炀帝亲自率军攻打辽东，同时派大臣杨玄感负责后方的黎阳粮草运输。
杨玄感的父亲杨素曾是隋炀帝的心腹，但因被猜忌而早逝。杨玄感对隋炀帝怀恨在心，见到朝局混乱，便计划利用此机会推翻他。在督运粮草名义下，杨玄感征调八千多民伕和船工，他们却因劳役愤怒不已。
一天，杨玄感召集民伕宣布：“今日之事不能再忍受，我们要一起推翻暴君。”民伕们欢呼响起，并决定跟随他起事。李密，一个朋友兼谋士，被找来助阵。这位少年曾为侍卫，因其聪明过人，被免职后回家深造。
李密的故事源远流长：有一次，他骑牛读书时，被宰相发现并赞赏。此后，他成了宰相推荐的人才之一。当杨玄感需要谋士时，就想到了这位能干青年。李密提出三种打败官军的策略，但建议选择较快取得效果的第一种或第二种方案，而不是直接攻击东都洛阳，因为那是一条风险更大的下策。
尽管如此，杨玄感还是选择了最危险的一途，最终兵败身亡。而李密则从战乱中逃脱出来，但因为与其他反抗者失去联系，不得不改名换姓躲避追捕。他最终加入了瓦岗寨这一强大起义军，以翟让为首领，为自己找到了一片新的希望地带。
